Unbending Notes
2015年万科第一股东易主事件的经济人文观启示
沈阳 综述
2015年很快就过去，很多经济现象在人们眼前漂过，但是，如果细心回味，一定可以找出一些同我们每个人有关的经济人文观启示，本文是一个开启篇，希望这些材料能够引起共鸣声。
一、万科第一股东易主事件的过程
公众公司“万科企业股份有限公司”，简称“万科”或“万科集团”，证券简称：万科A、证券代码：000002，证券曾用简称：深万科A、G万科A。
首先，笔者要感谢下面这些作者的文章，他们都比较严谨地把万科第一股东易主事件的过程及对事件的本质做了解读，让很多人了解事件背后的方方面面（按时间顺序排列）：
《【解局】谁的万科》 时间：2015-12-18 作者： 公子无忌 来源微信公众号：：侠客岛
《宝能吞万科 千亿也难敲开的三重门》 时间： 2015-12-18 作者： 老莫 微信公众号：：里仁为美
《 从宝能系万科大战开八，王石是如何得了美女丢了万科的？》 时间：2015-12-18 来源微信公众号：：金融八卦女
《 万科昨日紧急停牌 “毒丸计划”能否保住万科？》 时间：2015-12-19 07:40 朱开云 来源: 北京青年报
《王石是如何得美女丢了万科的》 时间：2015-12-19 作者：李光斗 来源微信公众号：李光斗品牌观察
《 万科的命运是中信泰富，王石不值得同情》 时间：2015-12-19 07:27 作者：Eastland 来源微信公众号：虎嗅APP
《 姚氏命题》 时间：2015-12-20 作者：叶加 来源微信公众号：地产经纬
《 《万科争夺战》中场休息，我来说点大实话》 时间：2015-12-20 作者：闫跃龙 来源微信公众号：闫跃龙
其次，依据以上的信息综述，万科第一股东易主事件的过程如下：
12月17日，宝能系继续增持万科令其股权争夺战进一步白热化，宝能系花费400亿买下24.81亿股万科股份，占万科总股本的22.45%，成为万科第一大股东。而原万科第一大股东华润仅持有15.29%万科股份，在第一大股东易主的十多天内，华润没有任何表态和动作。华润集团对媒体询问的官方口径，也一直是“对系列股权变更事宜不予置评。”宝能系增持万科股权成为第一大股东而华润保持沉默后，我们的王石先生坐不住了，明确发表了自己对宝能系的看法，表示不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”。
于是乎，万科第一股东易主事件从2月18日开始进入口水战。
小结：
万科12月18日发布临时停牌公告，拉开了与宝能系的“决战”态势。2015年12月19日，万科和宝能进行了一场资本市场年度商战。万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，其H股也已于12月18日下午1时起暂停买卖。同时，与该公司有关的所有结构性产品也将同时暂停买卖。 此前，宝能系通过连续4次举牌，在AH股方面同时操作，总共持有万科约22.45%的股份，牢牢占据第一大股东宝座。1218日，万科A再次强势涨停，市场分析认为，宝能系可能还在抢筹。多方消息称持股5%的安邦保险也是宝能系的同盟。该消息并没有得到宝能系和安邦方面的确认，但若果真如此，宝能系控制的筹码将距离触发30%的要约收购线只有一步之遥了。
二、万科第一股东易主事件相关规则
这里涉及到公众公司的股票在公开市场交易的规则问题（中华人民共和国和香港特别行政区证券交易法）。
首先是“公众公司”：我国《公司法》主要规定了两种类型的公司，有限责任公司和股份有限公司，没有对公众公司下定义。股份有限公司的含义比公众公司要广，公众公司是股份有限公司，但股份有限公司不一定是公众公司。股份有限公司成为公众公司的途径主要是：向不特定对象公开发行股票，或者股东人数超过200人。如果出现下列情况，股份公司也可能成为公众公司：向特定对象发行股票使得股东人数超过200人，或者因继承、赠与、转让等原因使得股东人数超过200人。
公众公司不能等同于上市公司（listed Company）。公众公司在符合一定条件下，可以申请其股票在香港联合交易所上市交易。而上市公司是其股票已经在联合交易所挂牌交易的公司。上市公司必然是公众公司，在香港，公众公司则不一定就是上市公司。因为公众公司的规模一般较大，股东（成员）人数众多，所以公众公司作出了较为严格的要求：如公开业务经营状况；向投资者和公众公开资产负债表及损益表等。也就是说，公众公司的经营要贯彻"公开原则"的要求，以保护广大投资者和与公司进行交易的第三者的利益。
其次是“公开交易”：英语为：open-market transaction。上市公司内幕消息知情人进行的交易。交易前这些人必须向证券监管部门上报有关文件或进行必要备案，否则所进行的交易可能被视为内幕交易或违法。
第三是“信息披露”：主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务中有一条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
( 1 ) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的 ; ( 2 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的 ; ( 3 )拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的 ; ( 4 ) 中国证监会规定的其他情形。
三、万科第一股东易主十大关键词
1、野蛮人：
这是此次事件中最引起争议的一个“敏感词”,而且是被网络广为传播。而讲出此词的出处，是李光斗在《 王石是如何得了美女，丢了万科的？》一文披露的，他这么写： 2014年初，万科总裁郁亮在一次会议上拿出一本《门口的野蛮人》说：“野蛮人正成群结队地来敲门，想要控制万科只要200亿元。”意思说，现在万科被很多资本野蛮人盯着，但是他们为什么没有控制万科呢？有两个原因，一是没有好好读过这本书，二是没有带够200亿。
王石对媒体说：现在说“野蛮人”是客气的，“野蛮人”不是贬义词，它可能有违背游戏规则、不择手段的意思，但听起来也很孔武有力。所以重要的不是野蛮人还是文明人，而是你守不守规则。
闫跃龙在“《万科争夺战》中场休息，我来说点大实话”一文写道：“大家都说宝能是门口的野蛮人，对了，对于任何企业来说，未来受到的威胁不是你眼中的竞争对手，更可能的是那些你从来不鸟的公司（就像在地产业，万科从来不拿正眼看宝能），更可能的是那些你从来没听说的公司（因为跨界，一个不相干的企业可能让你突然死亡）。你门口的野蛮人会越来越多，越来越超出一般的想象。还是那句话，别自负，永远保持开放的态度，对小弟弟们别看不起，对不相干的企业也别无视。”
2、不欢迎
虎嗅网2015-12-17 22:19上公布的《王石内部讲话：我们不欢迎宝能系》，万科王石先生在北京万科会议所做的万科内部的讲话有三段很特别：
今天我谈一下公司大股东更换的背景、大股东现在的姿态、我和郁亮以及管理层的一些看法。说起来也很简单，宝能系增持到10%的时候，我见过姚老板一次，在冯仑的办公室谈了四个小时，从晚上10点到凌晨2点。两层意思：一是给对方充分的尊重；第二，我以前没有见过他，也想领教一下新大股东的风采。他还是挺健谈，有点收不住嘴。主要谈了他的发家史，也谈了对王石的一分欣赏。言外之意是，我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是这面旗帜，要维护的。
我今天想谈的，并不是他说了什么，而是那天我说了什么。当时我的主要意思是，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。他没有料到我是这么一个态度。
不欢迎的理由很简单：你的信用不够。万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。
3、信用不够
《王石内部讲话：我们不欢迎宝能系》中举了宝能系石深圳浪骑项目同万科抢夺运营权而“以高于底价10倍的价格买下，这种冒险精神，实在是不可理解。”和宝能入股深业物流的过程，他们进入这家公司是2003年，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是他们拿到深业物流品牌的使用权，“一进、一拆、一分”，这就是他们的发家史。
“一旦宝能系进来，这个大股东的背景就可能影响万科的评级。我记得当时是这样说的：你现在还没到能当万科第一大股东的程度，虽然英雄不问出处，未来没准也可以当，但你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系，万科也是从很小的公司一步步走到今天的。什么时候你的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。去年宝能地产整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，你通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。”王石内部讲话还这么说。
王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，会毁掉万科”。
4、敌意收购
“中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么？就是万科品牌的信用。”“他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。一直这样滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。”王石内部讲
话这么说。
郁亮说：宝能是敌意收购 重大问题面前我和王石一致。这是12月18日晚上郁亮讲话内容之观点。
公子无忌在《【解局】谁的万科》 一文写道：世界真是变了。以往欧洲评价匈奴，说他们是“野蛮人”，因为他们挥舞着马鞭，挎着弓箭，像是要踏破大地和落日一样奔腾而来，横扫六合，血流漂橹；近代的中国评价入侵者为“野蛮人”，是因为他们船坚炮利，屠城奸淫，手里擎着铁与火。世异时移，攻城掠地不再成为经常出现的场景的时候，足球这样的运动就成为具备很多军事内涵的游戏；而在中国，有一位知名企业家，评价另一家企业是“野蛮人”的时候，标准只有一个：他们挥舞着大把的钞票，似乎要以锐不可当之势入主自家。
5、企业家情怀
闫跃龙在“《万科争夺战》中场休息，我来说点大实话”一文写道：“万科和宝能的大战，说明这个新时代的玩法变了！宝能的“蛇吞象”，是用资本杠杆的方式控股万科，然后用万科这样优质的品牌和资产为我所用，整合更大的资源，构建其庞大的地产和商业帝国。之前中国的传统文化讲究的是闭关锁国，埋头苦干，但现在玩法变了，这是一个合纵联合的时代，这是一个用资本整合资源，用资源撬动实业的新时代。就像在互联网时代，BAT的玩法是用资本跑马圈地，整合资源构建自己的商业帝国，这时候的创业，要么沦为BAT的棋子，要么将眼光放小，抓住BAT看不上的边角料做文章，走小而美、小富即安的路线。”
6、第一大股东
“第一，华润做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色。” “第二，华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。”“尤其万科这么大的体量，连续两三个涨停板往上硬推，就是在玩赌的游戏，就会没有退路。你不给自己留退路是你的选择，但万科很在乎自己的品牌。所以我说，我不接受你，我个人来讲不接受你。万科的管理团队不欢迎你这样的人当我们的大股东”王石内部讲
话这么说。
7、情怀和道德
闫跃龙在“《万科争夺战》中场休息，我来说点大实话”一文写道：“一边的（万科）王石大谈情怀和道德，一边的（宝能）姚振华低调大手笔布局。我想说的是，当一个企业家开始谈情怀和道德的时候，说明真的是没有办法了。这个市场是一个嗜血的市场，每个行业都是弱肉强食的丛林，谈情怀和道德实在是没有半毛钱的作用。你说宝能的第一桶金不干净，那么哪个房地产企业的第一桶金干净过？你说他用保险募集的资金强购万科不道德，那么你们房地产企业几千买地、几万卖房就道德？”
8、中小股东利益
闫跃龙在“《万科争夺战》中场休息，我来说点大实话”一文写道：“万科说宝能强买，中小股东不答应，也纯粹是自我安慰了。在万科的股吧里面，99%的小股东都在为宝能叫好，很多人都在为宝能出主意。中小股东要的是股价上涨，哪还管你管理层的利益？我认识一个炒万科股票的朋友，股灾的时候，他看到万科百亿回购的计划以为能蹭到上涨，结果你只增持了不到2亿，雷声大雨点小，他说被忽悠了。这样的情况下，中小股东能占到你这边？商业社会就是一个黑暗丛林，弱肉强食，从来没有同情可言，即使中小股东在情感上同情你，但投票的时候利益才是关键。对于企业来说，居安思危永远是一条铁律。”闫跃龙的观点是有一些网上舆情事实的。
9、保险资金入市
早在半年前，当宝能系持有万科股票达到10%的时候，王石就曾找姚振华面谈，提出了“不欢迎”的观点。那么，半年过去，事情依然没有转机，为何？答案王石自己也说了：作为一家上市公司，公司的管理层对谁是大股东这件事是无能为力的。换句话说，股票在那儿放着，谁都可以买，股权分散的万科基本很难预料到今天的局面。
这次宝能操作的高明之处就在于，它是通过旗下控制的多个资方“一致行动”，多次收购万科股权，具备了极强的隐蔽性。无论是钜盛华、前海人寿、还是后来加入战局的安邦，万科都是在收购之后发现，原来这些人的行动和目的都是一致的。其中的前海人寿，甚至是拿着“万能险”、也就是投保人的钱在买股票，以1:2的杠杆建仓持股——换句话说，能以高成本的资金入股，宝能本身就已经将资本借贷的利息考虑在内，几乎是孤注一掷、下定决心了。
10、股权和存在感
李光斗在《 王石是如何得了美女，丢了万科的？》一文这么写：王石虽然是万科的创始人，不过在这次股权争夺的科幻加诡异大片中存在感略弱啊！只在12月8日通过朋友圈淡淡地说了句“1988年万科进行股改的时候我就放弃了股权，表明自己对财富的态度，也表明自己要和团队一起作为职业经理人，将万科打造成为现代优秀企业的自信。既然放弃了股权，谁想要成为万科的大股东，就不是管理层所能左右的。管理层能做的就是为全体股东创造财富，为消费者提供满意产品，为社会承担责任。”这段话听起来有些心酸，但言外之意谁成为大股东不重要，重要的是只有我们才能把万科这孩子养得更好。不过资本大鳄才不会在乎万科能不能“把孩子养好”，只在乎能否把孩子的抚养权拿到手。
四、万科第一股东易主事件的经济人文观启示
老莫的《宝能吞万科 千亿也难敲开的三重门》编者按这么写：宝能对万科的股权大战日益精彩，宝能拼上了血本，王石却并不领情，从单相思演变成了对台戏，缘何走到这步田地呢？仔细品味，恰如一堂精彩的管理课、投资课、人生课。其中的关键词是诱惑，看得懂必然会有极大的启发。
上面选择了这“十大关健词”，基本上反映了万科第一股东易主事件的核心问题。如果要从经济人文观点出发，本人觉得有一些启示：
1、职业经理人不要把第一大股东这个“村长”不当“干部”看
这一点，万科的王石和郁亮都忘了。他们都把之前第一大股东华润不参与管理团队、只管分红当作绝对信任。其实外人看来，华润一直失责、造成万科内部问题公开化，近4年有关离职高管见诸媒体，连媒体都在问：高高流失，万科频繁的人事变动，是否可以用“中年危机”来解释呢？
2、进入法治时代，公众公司管理人更应该遵纪慎言
不管是王石和郁亮都忘了作为上市公司的高管言论都必须对公众负责，从现在网络和媒体公开（报道）材料看，王石和郁亮近三天的不少言论违反这个原则。表现出更似“野蛮人”的形象。相反，宝能声明：本集团恪守法律 相信市场力量。宝能集团回应王石：最终决定万科归属要靠市场力量。宝能的低调回应更似公众公司遁规道纪形象。
3、我们国家已经进入智造新产业模式的新格局、新常态
中国的产业由自力更生、自主发展，到引进管理、技术、人才，再到引入资本促进全球化，在近30年来、特别是互联网时代到来之后，知识化、情商化已经不足以解读转型、创新、兼并这些涉及经济智造新产业模式的新格局、新常态。万科是中国以至全球同行业之翘楚企业，但是从万科百亿资金回购不见多少人回应，说明万科公司近几个月来对中小股东的利益并没有当回事，有点象四大国家银行的股票。这说明万科的经营团队确实要反省。
4、资本时代来了，股市是资本角力场
证券市场的完善，是需要每一个参与者，不论是自然人、机构，都必须遵循共同的公平、公开、合法原则。这一点正是我们这一届政府努力打造的经济新常态氛围。从目前公开披露的2015年万科第一股东易主事件材料上看，作为上市公司万科管理团队，需要自己反省、检讨的地方、亡羊补牢绝对比这几天公开咒骂第一大股东更是上策，因为在资本时代，不管是王安电脑、IBM笔记本电脑还是诺基亚手机，都可以被受购，难道万科就不可以被控股吗？
这正如诺基亚CEO约玛·奥利拉在记着招待会上公布同意微软收购时最后说了一句话：“我们并没有做错什么，但不知为什么，我们输了。”
事实上，中国近30年来的产业兴衰史印证了“逆水行舟 不进则退”这个中国文明启示。
13:26 2015-12-20 写于北京家中